1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(2)2020年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为385,447,216.74元，本年实现归属于母公司股东的综合收益251,148,189.76 元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为628,673,530.33元；

　　母公司年初未分配利润为367,917,122.58元，本年实现净利润79,218,761.72元，计提法定公积金后，年末剩余未分配利润为442,953,537.97元。

　　(3)2020年度可供股东分配的利润628,673,530.33元，公司拟以2020年12月31日总股本53,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币23.00元（含税），共计派发现金红利121,900,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

　　(5)公司拟以2020年12月31日总股本53,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股，转增后公司股本达到68,900,000股。

　　公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务。

　　公司立足于云南、深耕西南地区，采用统一、标准的集团内垂直一体化业务管理体系，依托较为完善的连锁零售网络和专业医药服务实力，坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针，坚持以“中心城市为核心向下渗透”的扩张策略，以顾客需求为核心，关注监管政策趋势，围绕顾客日益增长的对健康和美好生活的需求和药品零售行业在“健康+专业+便利”方面、便利零售行业在“品质+时尚+快捷”方面尚不平衡、不充分的服务水平之间的矛盾和差距，提供市场化的、具备核心竞争力的服务，形成稳步走向全国的战略发展趋势。

　　针对顾客长期的、动态变化的需求，公司持续改进工作质量、提升服务水平、提升效率，努力实现“顾客满意”的承诺。

　　公司采用行内领先的营运管理技术、高效的物流体系和不断优化的信息系统三大支柱，联合佳e购及APP、微商城、官网等私域电商渠道、第三方平台等传统电商工具、O2O等便捷服务，搭建起以会员为核心的全渠道营销平台，打造集合了社区专业药房开元棋盘、便利店、中医诊所、社区诊所和体检中心等业态的多元化社区健康服务生态圈。

　　b.为供应商开展商品促销服务、市场推广、仓储配送服务等商业服务和技术支持获得的商业服务收入，是公司主要盈利来源的重要补充。

　　如何为目标顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服务，持续满足顾客需求，公司主要通过开展如下核心工作、构建核心支柱来实现：

　　新店、次新店、成熟门店逐步提升，实现增长和盈利模型的复制和提升，全渠道专业赋能以提升店效人效；

　　学习借鉴商超便利零售同行成熟经验，以品类管理为核心规划的商品“拉力”与药师、店员的“推力”相结合，可持续、高效能驱动销售增长。

　　与厂商长期合作，通过主题营销、顾客用药指导等对主题商品、高品质贴牌商品、薇诺娜等专业护肤品长期塑造、专业推广，树立“专业”和“值得信赖”品牌形象，向供应链挖掘服务价值。

　　a.通过高标准的规范服务标准和培训，提升店员专业度，通过专业服务，提高会员满意度，提升值得信赖的品牌形象

　　b.通过自建平台、与互联网医院及第三方平台合作等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、自有及第三方平台远程审方、执业药师药学服务等顾客需求。

　　通过执业药师、门店专业店员及公司的会员服务体系、药师专业服务体系、辅助的信息系统及延伸的医药服务能力为会员服务

　　d.关注年轻顾客、便利需求的全渠道快捷服务，通过互联网平台及配送平台等基础设施为门店服务赋能，扩大市场份额

　　在年度报告全文“第三节 公司业务概要”之“三、报告期内核心竞争力分析”、“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、报告期主要经营情况”与“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（三）经营计划”中，将进一步阐述公司开展上述核心工作，构建核心支柱能力所作出的能力，构筑的核心竞争优势、可能面临的风险以及应对措施。

　　最近几年，国家医药卫生主管部门先后出台多项政策，医药分开、药占比、零差率、分级诊疗、一致性评价、医保控费、带量集采、慢病长处方等一系列医药改革措施的稳步推进，特别是在2020年初新冠肺炎疫情后，有关“互联网+医疗”、“互联网+医保”等政策逐步探索和推动，医药分开、医院处方外流在新的形势下明显提速，以线下实体药店为依托，线上线下融合发展的医药新零售模式将逐渐形成。对于药品零售行业而言，以实体药店线下专业服务保障社区健康服务，运用电商、O2O等便捷服务提升门店服务半径与患者粘性，依靠全渠道品牌服务提升竞争力、提升店效人效、获得目标市场的领先优势，将成为行业的必然发展趋势。

　　在社会经济发展、居民消费结构升级、人口老龄化与城镇化多重因素驱动下，我国医药零售行业市场规模持续扩张。根据中国医药商业协会公布的《2019年药品流通行业运行统计分析报告》显示：2019年，我国药品零售市场规模为4,733亿元，扣除不可比因素同比增长9.9%，增速同比上升0.9个百分点。但是我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的区域竞争态势。根据中国医药商业协会发布的《2019年药品流通行业运行统计分析报告》，2019年销售额前100位的药品零售企业销售总额占零售市场总额的34.9%，同比上升1.5个百分点。我国已初步形成了一批区域性市场领先的医药零售企业，已上市公司的市占率均在3%以下、行业集中度仍处于较低水平，与美国、日本等发达国家医药零售市场发展的集中度情况相比，仍有较大的差距和发展空间。

　　十四五规划明确了加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，明确人均国内生产总值达到中等发达国家水平、中等收入群体显著扩大等目标开元棋盘。顾客的受教育年限增加、收入水平提升、预期寿命提高、劳动方式调整、家庭结构改变、生养意愿变化、健康意识提升，顾客对自身和家人用药、健康服务的需求发生深刻变化。公司药店除吻合中老年顾客需求外、针对年轻女性顾客做差异化定位，之佳便利以年轻、城市化的客群为特点，公司通过长期聚焦店型设计、商品品类规划、顾客服务、专业，依托营运管理技术、物流体系及信息化系统，提供亲切、稳重、专业和值得信赖的服务。

　　通过“基础管理、品牌塑造、商品营销、市场推广”四大经营策略，公司为目标顾客提供亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服务：

　　坚持“集团化管理、多元化经营、全国性扩张”的战略方针，坚持以中心城市为核心，通过以自建为主、并购为辅的扩张方式，由省会城市下沉渗透至地级、县级、乡镇市场，积极培育云南地州以及省外核心城市门店，强化云南地区成功模式并复制到其他省市。结合公司对自身业务的总结和对市场情况的评估，参考同行业经验，完善门店收购内控制度、评估标准，积极整合2019年末收购项目，总结经验，储备意向性项目。

　　报告期，公司新开直营门店411家，因发展规划及经营策略调整关闭门店33家，全年净增门店378家，门店总数达到2,130家。

　　2020年门店数增长率达21.58%，与2019年16.33%的增长率相比，自建门店拓展效率大幅提升。

　　2020年，由于公司根据募投计划加速扩张门店规模，同时也加快了便利店的扩张速度，且药店、便利店因疫情影响开业相对集中于下半年开元棋盘，导致店均收入有所下降。

　　报告期末，公司直营门店中已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店达1,648家，占药店总数87.20%。公司开通各类慢病医保支付门店171家，较2019年145家净增加26家，同比增长17.93%。

　　①随着国家“医药分开”、“药品零差价”、“4+7带量采购”等政策逐步落地实施，入选带量采购的药品品种在院内外供价体系将趋于统一，未入围药品及仿制药在零售渠道竞争加剧。公司把握政策及市场变化趋势，以门店及全渠道专业服务能力为基础，承接处方外流带来的的增量业务。持续规划并引进医院品种集客，探索与品牌商的深度合作，不断打造包括自有品牌在内的优势品种，特别重视处方药和OTC品种等中西成药，通过为顾客提供质量可靠、疗效确切、性价比高且渠道可控的商品减缓毛利率下降，提升销售及综合毛利额。

　　中西成药是公司经营的主要品种，报告期占公司零售终端收入的63.83%。2020年度由于新冠疫情的影响，口罩等医疗器械的销售占比大幅提升至13.73%，导致其他各品类销售占比相对下降，除此外商品品类销售结构未发生重大变化。公司零售终端品类结构情况如下：

　　②公司积极应对疫情，通过积极保障较低毛利的防控相关品类商品供应，带动其他多数品类商品销售收入较快增长，公司营业收入同比增长26.58%；

　　③强化公司营采一体化的品类规划管理及服务为核心的营销体系，为医药工业企业在院外市场日渐重要的专业推广、商品营销持续提供专业服务，提升公司长期重视的供应商服务效能，拉动业绩的增长，其他业务收入占营业收入比重5.41%，自2015年起连续6年占比稳定在5%-6%。

　　①公司通过亲切、稳重、专业和值得信赖的全渠道、差异化服，强化专业的药学服务和健康管理服务，通过门店拓展、发展潜在消费者为公司忠实有效会员，截止2020年底公司活跃会员人数已突破1400万，较2019年增长40%，会员消费占比接近70%，会员回头率达78%。

　　②截止报告期末，慢病服务累计建档84万人，同比增长42%，开展消费者教育300多场次，慢病相关药品品类复购率、来客数均呈现较好的增长趋势。

　　公司慢病管理2020年末起全面推进门店新大数据项目，为顾客免费提供慢病相关重要项目的检测、健康管理、风险提示服务。

　　③公司以自建远程审方平台为主与平安好医生、莲藕等互联网医院及第三方平台合作等方式，在合规基础上及时响应和满足远程问诊、处方流转、及远程审方、执业药师药学服务等顾客需求。2020年全年线万单。

　　公司围绕“以顾客需求为核心”的服务理念，重点提升全渠道服务能力，于2011年开始布局线上销售布局，长期规划并坚持开展相关业务，目前已形成以线下门店为依托，围绕佳e购、APP、微商城等自有平台及第三方平台O2O、第三方平台电商业务等全渠道开展的线上服务体系，线上营业收入稳步增长。

　　a.自营平台：公司自营佳E购为门店自营预订及自提、送货的O2O平台，成为有效补充门店商品线及远程审方的综合支撑平台，已实现药店全覆盖，保持高于整体营业增长的态势，成为公司业绩增长的有力支撑。此外公司陆续开立官网、APP、微商城等自有平台，目前处于探索阶段，销售规模稳步提升。

　　b.第三方平台：电商事业部组织团队建设已有较好基础，通过持续强化员工专业知识、推动社群营销工作落地、强化品类管理，重视日常销售和积累，强抓传统电商平台大促节点的爆发，实现销售额持续高速增长。

　　结合疫情对消费者习惯的影响，公司于2020年成立O2O事业部专责推进门店与美团、饿了么、京东到家等公域平台O2O业务的发展，覆盖4个省市85%门店及所在城市，营业额大幅增长，通过互联网平台及配送平台等基础设施为门店服务顾客、提升业绩赋能。

　　2020年自营平台营业收入达1.79亿元，较2019年同比增长40.71%；第三方平台营业收入达2.83亿元，较2019年同比增长193.70%；线%，增速远高于门店线下销售增长率，占营业收入的比例达10.33%，线下线上全渠道业务稳健快速增长。（四）在营运管理技术、物流体系、信息系统三大支柱方面

　　根据较为成熟的新店、次新店业绩提升模式和管理、营运体系，单独完善组织架构、制定新的作业手册，通过配置成熟的店长和员工、调整单店商品结构、在满足医保申请条件前提下为门店尽快开通医保资格、按作业手册迅速提升新医保店的产出及收益。

　　电商拣选分播系统的建设和投用，效率、数字化管理和协同水平极大提高，为电商业务快速拓展、顺利应对峰值奠定了基础，全年处理订单230万件，峰值处理能力达5万件/日。

　　全面推进信息化建设，信息系统硬件、软件投入及实施方面做更大投入，对SAP及英克系统持续完善，重点推进SRM系统、CRM系统建设。

　　2020年，健之佳持续推行“以人员管理为核心”的经营策略，推进以店长为核心的门店3+N人员管理和配置目标，发挥绩效考核的导向作用，充分激发员工特别是执业药师的专业。继续完善地区组织架构，为员工创造学习成长的机会，持续推进人才评估体系，公司新进入ABC库的人才达到了近200人。疫情期间对员工进行补助、全年绩效达成，员工薪酬获得较大提升。

　　财政部于2017年7月5日修订发布《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”）。经本公司第四届董事会第十七次次会议于2020年3月30日决议通过，本公司于2020年1月1日 起开始执行前述新收入准则。

　　新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。按照新收入准则，本集团全面评估主要业务收入的确认、计量、列报等方面的影响。公司首次执行日不存在重大尚未完成的合同的累积影响数，新收入准则的实施未导致公司收入确认与变更前发生重大变化。首次执行的累积影响数调整首次执行当期年初（即2020年1月1日）除留存收益以外的财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则的主要变化和影响：本集团将向客户转让商品而预先收取客户合同对价、客户预付储值卡、客户奖励积分从“预收款项”、“递延收益”项目调整至“合同负债”、“其他流动负债”项目进行列报。

　　本集团合并财务报表范围包括云南健之佳连锁健康药房有限公司、云南之佳便利店有限公司等13家公司。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司第五届监事会第三次会议通知于2021年4月3日以电子邮件方式通知全体监事，会议于2021年4月13日以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区万宏国际健之佳总部十四楼召开，应参加监事3人，实际参加监事3人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席金玉梅女士主持，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，审议通过如下议案：

　　1、公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；2、公司2020年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。3、未发现参与公司2020年年度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

　　同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《〈2020年年度报告〉及摘要》。

　　监事会认真听取公司财务负责人的汇报等方式，对2020年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。认为公司的财务决算严格按照相关法律法规和《公司章程》及公司相关的财务制度执行，全面完成了2020年度各项经营目标和预算目标，销售收入、净利润持续增长，财务状况持续改善、经营成果显著。真实、准确、完整的反应了公司的财务状况和经营成果。并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　监事会采取认真听取公司财务负责人的汇报等方式，对2020年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效的监督、检查和审核。详细了解公司2021年度预算编制情况，认为公司的财务预算以2020年度财务报表所反映的经营实际及近年历史数据作为预算基础，以现时经营能力为假设，遵循了谨慎性原则编制，符合公司目前实际发展增速，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合公司实际发展情况，有利于公司正常经营，同时公司考虑了公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有，有利于维护股东的长远利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2020年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（公告编号：2021-021）。

　　监事会认为：公司按照相关的法律法规文件制定了《募集资金使用管理办法》等相关内控制度，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理、存储；按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求置换预先投入的自用资金和使用募集资金。公司的存放和使用审批程序符合相关的法律法规及《公司章程》的规定，本公司不存在募集资金使用及管理的违规情形。内容详见公司同日披露的《2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2020年募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》、《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。

　　监事会认为：公司在2020年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象。故计提资产减值准备，此议案是出于会计的谨慎性原则,有利于提高企业的资产质量,规避风险,增强会计信息相关性。

　　公司监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理结构，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的制度建设和执行、防范作用。《公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对评价报告无异议。具体内容详见公司同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　该议案已经董事会审计委员会审议后提请董事会审议，监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司的关联方无关联关系，不影响公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、现金流量及内控控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为 2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-025）。

　　监事会认真核查公司关联方的购销商品、提供和接受劳务等业务、公司各关联交易的安排、协议签署将按照公司制定的《关联交易管理制度》进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循国家相关法律法规的规定及公司《合同管理制度》及其细则的规范。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。同意将此议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-027）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：云南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、云南健之佳重庆勤康药业有限公司、四川勤康健之佳医药有限责任公司、云南之佳便利店有限公司

　　●公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请不超过人民币17亿元的综合授信额度及对应的融资业务，其中上市公司为以上全资子公司在综合授信额度内的融资提供不超过4.6亿元的连带责任保证担保。本次担保额度的授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开了第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　　为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司共同发展，在与各金融机构充分协商的基础上，同意公司及子公司（包含全资或控股子公司）向金融机构申请不超过人民币 17亿元的综合授信额度及对应的融资业务。

　　公司及子公司向金融机构申请的综合授信及对应的融资业务品种包括但不限于流动资金、信用证额度、开具银行票据及票据贴现等业务，公司为金融机构给予的综合授信额度及对应的融资业务提供担保，担保方式包括不可撤销的连带责任保证担保及资产抵押、质押担保等。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司（含全资子或控股子公司）运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。

　　1、公司对子公司向金融机构申请的综合授信提供连带责任保证担保，综合授信期限最高不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后3年。预计担保额度如下：

　　在2021年度担保总额未突破上述最高担保额度的情况下，可在内部适度调整包括但不限于对上述各子公司的集团内公司间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度。

　　3．在不超过4.6亿元的担保总额度范围内，公司控股股东、实际控制人、重要股东可以根据各金融机构的授信批复要求，配合提供对集团内企业的担保并签署相关合同、协议。本次担保额度的授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021 年年度股东大会召开日止。为提高工作效率，董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责办理并签署相关法律文书。

　　4. 2021年4月13日召开第五届董事会第三次会议审议通过集团内公司向金融机构申请的总额不超过17亿的综合授信，集团内公司间提供连带责任保证担保；其中，上市公司作为担保人的额度为4.6亿。

　　经营范围：为下属药店组货、配送。药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（凭许可证经营）、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品销售），预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品销售）特殊食品销售（其他婴幼儿配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、特殊医学用途配方食品销售、保健食品销售）；网上商品销售；日用百货、化妆品、农副产品的批发、零售、代购、代销；咨询服务（不含金融、期货及房地产），通讯产品配件、充值卡、续费卡、劳保用品、办公用品的销售；验配眼镜、眼镜的销售；软件开发、广告策划、广告发布，计算机相关产品开发、计算机技术服务，其他服务，委托代收费业务（涉及专项审批的凭许可证开展经营），下属分店凭许可证经营中药材、中药饮片、酒类，开展医科诊疗服务，其他服务；消毒剂、消毒器械、卫生用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：零售：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗和冷处贮存品）（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准。）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准。）；保健食品（凭保健食品经营备案凭证经营）；日用百货、化妆品、计生用品、通讯产品配件的销售；药品信息咨询及服务；医疗器械：Ⅲ类：一次性使用无菌注射器，Ⅱ类：超声雾化器、物理治疗及康复设备；中医器械；检测试纸（尿试纸）；医用制气设备（家用）；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品销售（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；广告策划、广告发布，计算机技术服务，消毒剂（除危险化学品）、消毒器械（除医疗器械）、卫生用品、劳保用品（除国家专控产品）、办公用品、眼镜的销售；普通货运（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准。）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：许可项目：食品互联网销售；第三类医疗器械经营；批发：化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、蛋白同化制剂、肽类激素、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片（冷藏冷冻药品除外）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售）；（以上范围皆按各自许可证核定经营范围和期限经营）。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；Ⅱ类医疗器械批发；销售：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、、避孕帽、轮椅、消毒剂、Ⅰ类医疗器械、医用无菌纱布、日用品、化妆品、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器、电子血压脉搏仪、充值卡；货运代理；仓储服务（不含国家禁止物品和易燃易爆物品）；软件开发；计算机相关产品的开发；计算机技术服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；货物及技术进出口；互联网信息技术服务；网站建设；利用互联网销售：化妆品、日用百货、通讯器材、通信设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、家电、服装；批发：卫生用品、消毒用品、农副产品（国家有专项规定的除外）、眼镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：销售消毒剂、充值卡；仓储（不含危险品）；广告业（不含气球广告）；计算机软硬件的开发及技术服务；从事货物进出口的对外贸易经营业务；物流信息咨询服务；道路货物运输；货运代理咨询服务。批发：药品、医疗器械、食品；商品批发与零售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、含熟食）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）的销售；餐饮服务；消毒剂、消毒器械、卫生用品、医疗器械；鲜花、日用百货、家用电器、五金工具、电线、文化用品、办公用品、劳保用品销售；化妆品、农副产品、食盐、通讯产品配件的销售、培训咨询、广告策划、广告发布；充值卡、续费卡的销售；委托代收费业务、软件开发、计算机相关产品开发、计算机技术服务、手机充值，票务代理服务，网上商品销售，下属分店凭许可证可进行卷烟、图书、杂志的零售，其他服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实际商谈确定、签署的文本为准。

　　公司申请综合授信额度，以及公司对子公司担保、集团内公司间担保业务及其担保额度是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营和业务发展资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。本次申请综合授信额度及对集团内企业的担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司及子公司向金融机构申请综合授信额度，集团内公司间为上述授信提供担保是基于公司资金安排和实际需求情况，对公司业务发展资金的需求给予的进一步支持，有利于促进公司业绩持续增长。集团内公司间提供担保事项符合相关的法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定，不涉及对集团外企业的担保，表决程序合法、有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保。截至本公告日，本公司对控股子公司提供的担保总额为6.6亿元，占公司2020年年度经审计净资产的比例为38.78%。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次会计政策变更系根据财政部修订印发的《企业会计准则第 21 号—租赁》对原会计政策进行相应调整，自2021年1月1日始执行。

　　●本次会计政策变更按公司2021年1月1日存量门店已租赁资产测算，2021年1月1日较2020年12月31日公司总资产、总负债均分别增加11.31亿元，调整后的资产负债率为63.00%。

　　财政部于 2018 年12月发布了《企业会计准则第 21 号--租赁》(财会[2018]35号)（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021 年1月1日起施行。

　　公司于2021年4月13日召开第五届董事会第三次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意自2021年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第21号--租赁》（以下简称“原租赁准则”）、应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（1）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；

　　根据新租赁准则规定，公司选择简化方式对租赁业务进行会计政策变更的衔接处理，公司自 2021年 1 月 1 日起对所有租入资产按照剩余租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息，不会影响公司2021年年初留存收益。按公司2021年1月1日存量门店已租赁资产测算，2021年1月1日较2020年12月31日公司总资产、总负债均分别增加11.31亿元，调整后的资产负债率为63.00%。

　　本次会计政策变更系公司适用新租赁准则要求的合理变更，不涉及对公司以前年度的追溯调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况。

　　独立董事认为：根据新租赁准则的要求，公司决定自2021年1月1日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不存在损害公司及股东利益的情况。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次委托理财金额：总计不超过人民币40,000万元的短期闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可以循环滚动使用。

　　●履行的审议程序:公司于2021年4月13日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》的议案，无需股东大会审议。

　　1、投资目的：提高资金的管理效益，在不影响公司正常经营并确保资金安全的前提下，充分利用短期闲置资金购买安全性高、低风险、流动性强的理财产品，以增加公司收益。

　　2、投资额度：公司和下属子公司拟使用总计不超过人民币40,000万元的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度内，资金可循环滚动使用，且在任一时点购买理财产品总额不超过上述额度。

　　3、投资品种：按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、低风险、流动性较好、投资回报率相对较高的理财产品。

　　7、关联关系：公司及下属子公司拟购买的短期理财产品的受托方均为银行、证券、保险等正规的金融机构，与公司不存在关联关系。

　　1、投资风险：公司及下属子公司购买是安全性高、低风险、流动性较好、投资回报相对较高的理财产品，该产品可根据公司需要随时或短期内赎回，风险可控，但受金融市场宏观经济波动的影响，不排除理财产品收益有一定的不可预期性。

　　2.1 为控制风险及资金安全，公司及下属子公司将严格按照内控管理的要求明确投资理财的原则、范围、权限和审批流程；安排专人负责管理存续期的理财产品，建立台账和跟踪机制，对资金运用的经济活动建立健全的会计账目，做好资金使用的账务核算；

　　2.2 公司财务部负责对理财产品的资金使用与存管情况进行内部管理，持续跟踪并及时分析，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；并于每个会计期末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的正规的金融机构，公司在委托理财之前，受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　备注：合并口径的财务数据。1、公司及下属子公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保本增值的原则，在确保公司及下属子公司日常运营和资金安全的前提下实施投资活动，不影响公司日常资金正常需要，不会影响公司主营业务的正常开展，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　2、通过进行适度理财，可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

　　公司第五届董事会第三次会议审议以同意7票，反对0票，弃权0票获得通过，无需提交股东大会审议。

　　独立董事认为：公司在控制风险的前提下，为提高公司资金使用效益，增加股东回报，在保证公司日常经营运作、有效控制风险的同时，根据公司《对外投资管理制度》的相关规定，公司及下属子公司拟利用自有资金进行投资理财活动。此次使用闲置自有资金进行现金管理有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

　　云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年4月13日召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，公司两位关联董事刘海兰、陈方若已回避表决，同意5票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交股东大会审议并提请股东大会授权公司管理层根据公司业务及管理需要实施，关联股东需回避表决。

　　董事会审核委员会认为：公司与关联方在2021年拟发生的关联交易是公司正常生产经营的需要，将严格遵守公平公允的市场交易原则及关联交易定价原则，并将给双方带来经济效益，不存在利用关联关系损害公司和其他股东合法权益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：公司预计 2021 年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。因此，我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司预计 2021 年度所发生的日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，遵循的是客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，不会损害公司及中小股东的合法利益，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。我们同意《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2020 年度股东大会审议。

　　备注：公司一直保持与国药控股股份有限公司的业务往来，2020年公司购买中西成药合计15,295.06万元。2020年12月31日董事会换届选举，陈方若成为公司独立董事，该董事在国药控股股份有限公司担任独立非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，国药控股股份有限公司成为公司关联方，故2020年未按照关联交易进行预计。

　　注1：公司直接向东阿阿胶股份有限公司采购结算模式为预付账款，为争取信用期，公司变更为通过给予公司信用期的经销商进行采购。

　　注2：公司直接向东阿阿胶股份有限公司采购结算模式为预付账款，为争取信用期，公司变更为通过给予公司信用期的经销商进行采购，相应的劳务服务也未提供。

　　截至2020年12月31日，五华区黑林铺团山社区卫生服务站的资产总额为142.73万元，净资产为64.95万元，2020年实现营业收入358.83万元，实现净利润为27.30万元（经审计）。

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非营利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五项规定的情形。

　　截至2020年12月31日，高新区红塔社区卫生服务站的资产总额为46.65万元，所有者权益为-94.63万元，2020年实现营业收入172.06万元，实现净利润为-41.78万元（-经-审计）。

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司全额出资设立的非盈利性医疗机构，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第五项规定的情形。

　　经营范围：许可证批准范围内的药品生产、销售，许可证批准范围内的保健食品生产、销售，受山东东阿阿胶保健品有限公司委托生产阿牌、东阿阿胶牌、葆苓牌保健食品，许可证批准范围内的食品生产、销售，预包装食品批发、零售，许可范围内畜牧养殖、收购、销售；许可证范围内化妆品（护肤品）、保健器材、医疗器材、小型厨具、保洁用品、家用电器生产与销售；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体产品以商务部直销行业信息管理系统公布的为准），(以上项目有效期限以许可证为准)。食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产、销售；进出口业务；化工产品（不含易燃易爆危险品）销售；以自有资金对外投资；中药材种植、收购、生产及销售；健康咨询服务、旅游观光服务、会议展览及接待服务、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）与上市公司的关联关系：本公司独立董事担任独立董事的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。

　　经营范围：防雷工程专业施工、设计丙级；电子计算机系统的安装、调试、软件开发；电子产品及其配件的销售；防盗报警、电视监控工程的设计、施工、维修及系列产品的代购代销；智能建筑系统集成、电子产品研制开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　恒创智城科技有限公司总资产4,460.93万元元,净资产3,026.98万元，主营业务收入5,393.06元,净利润252.48元。(未经审计)

　　（2）与上市公司的关联关系：该公司为过去十二个月公司原董事控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6第二项规定的情形。

　　注册地址：中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区出口加工区A4-6-2地块现代国际综合物流中心-电子及信息产品物流功能区工业三区9幢4层厂房411室

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住宅室内装饰装修；园林绿化工程施工；房地产经纪；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；制冷、空调设备销售；门窗制造加工；五金产品批发；五金产品零售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；汽车零配件批发；日用百货销售；办公用品销售；农副产品销售；食用农产品零售；单用途商业预付卡代理销售；国内贸易代理；销售代理；停车场服务；机动车充电销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（2）与上市公司的关联关系：公司独立董事亲属担任执行董事和经理的其他企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。

　　经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、调查、测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）与上市公司的关联关系：公司独立董事担任独立非执行董事的其他企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形

　　关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司控股的集团内企业，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。

　　上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据《关联交易管理制度》确定公允的交易价格。

　　上述各关联交易将按照公司制定的《关联交易管理制度》进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司《合同管理制度》及其细则的规范。

　　1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，且与公司经营战略保持一致。

　　2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　每股转增比例：以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.3股，转增后公司股本达到68,900,000股。

　　●本次利润分配及公积金转增股本拟以2020年12月31日总股本53,000,000股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议于2021年4月13日召开，会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　股份公司实现净利润79,218,761.72元，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报，拟按以下方案进行利润分配：

　　2、2020年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为385,447,216.74元，本年实现归属于母公司股东的综合收益251,148,189.76 元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为628,673,530.33元；

　　股份公司年初未分配利润为367,917,122.58元，本年实现净利润79,218,761.72元，计提法定公积金后，年末剩余未分配利润为442,953,537.97元。

　　3、2020年度可供股东分配的利润628,673,530.33元，公司拟以2020年12月31日总股本53,000,000股为基数，每10股派发现金红利人民币23.00元（含税），共计派发现金红利121,900,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

　　5、公司拟以2020年12月31日总股本53,000,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股，转增后公司股本达到68,900,000股。

　　公司第五届董事会第三次会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　公司拟以A股每股派发现金红利人民币2.30元（含税）；以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.3股，转增后公司股本达到68,900,000股。

　　公司综合考虑了公司经营和发展情况及发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有等因素，该利润分配方案符合公司实际情况，兼顾公司的可持续发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于公司公司2020年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2020年度利润分配方案符合公司实际发展情况，有利于公司正常经营，同时公司考虑了公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有，有利于维护股东的长远利益。同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配方案披露前，公司将严格按照法律法规规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。

　　本次利润分配方案是在公司可持续发展的基础上，考虑股东的合理投资回报拟定的，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会影响公司正常经营和长期发展。该方案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南健之佳健康连锁店股份公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2021年4月3日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年4月13日以现场加通讯方式在中国.上海召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事长蓝波先生主持会议，公司监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：

　　公司总经理蓝波先生对公司2020年度总体经营指标完成情况及整体工作进行回顾，并对2021年度工作计划进行汇报。2020年度公司实现营收收入较2019年增长26.58%，实现利润总额同比增长37.58%，实现净利润同比增长50%，2020年公司继续保持着营业规模和经营利润的快速增长。

　　本议案需提交股东大会审议。1、报告范围：公司财务报告包括公司及13家纳入合并报表范围的控股公司及2家控股孙公司，2、主要财务指标：2020年度公司基本每股收益6.15元，扣除非经常性损益后的每股收益5.79元。按归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率31.79%，按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为29.97%。经营活动产生的每股净现金流量，按年末股本计算达5.97元。

　　本议案需提交股东大会审议，公司根据发展计划、募投方案和经营目标编制公司2021年度财务预算方案，财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于行业政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请特别注意。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《2020年年度利润分配方案公告》（公告编号：2021-021）。

　　薪酬的考核标准及管控安排：拟参照公司股权激励计划的考核模式，采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式，对高管工作绩效进行严格、准确、全面的综合评价。

　　此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并同意一致提交董事会，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2021-022）。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，内容详见公司同日披露的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《红塔证券股份有限公司关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2020年募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-024）。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，在2020年度财务决算工作中，对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货已存在减值迹象。按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，2020年度对应收款项计提坏账准备；存货计提跌价准备； ；公司商誉年末未发生减值；公司其他资产未发现减值迹象。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《2020年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-025）。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-026）。

　　公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-027）。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-023）。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会文《关于核准云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2020]2624号”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325万股，每股面值人民币1元，实际发行价格为每股人民币72.89元，募集资金总额为人民币96,579.25万元，扣除发行费用人民币9,129.09万元后实际募集资金净额人民币87,450.16万元。实际到账金额人民币90,235.81万元，其中包括尚未划转的发行费用人民币2,785.64万元。

　　上述资金于2020年11月25日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年11月25日出具XYZH/2020KMAA20006号验资报告。

　　2020年度公司已使用上述募集资金人民币22,270.95万元，并划转发行费用人民币2,623.40万元，结余募集资金为人民币65,360.71万元，包含尚未支付留待2021年划转的发行费用162.25万元。

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制定的《云南健之佳健康连锁店股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关内控制度，公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2020年11月25日，公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司分别与富滇银行股份有限公司昆明新民支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、招商银行股份有限公司昆明西园路支行、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时本公司连同保荐机构红塔证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行分别与云南健之佳连锁健康药房有限公司、广西健之佳药店连锁有限公司、绵阳健之佳药店连锁有限责任公司、重庆健之佳健康药房连锁有限公司（以下简称“子公司”）签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　公司 2020 年度募集资金存储和实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　会计师认为：健之佳公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了健之佳公司2020年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　保荐机构认为：健之佳公司2020年度募集资金存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　注1：新开门店建设项目拟3年内在云南、重庆、四川、广西等地建设标准连锁药店1,050家，其中第一年建设250家，第二年建设350家，第三年建设450家，总营业面积约为126,000平方米。项目设定期限为12年，其中建设期3年，运营期9年。

　　新开门店建设项目自2019年7月1日起实施，截止2020年12月31日已实施18个月，新开门店总数445家，新开门店店数占项目计划开店总数的42.38%。2020年实际实现销售收入19,735.89万元，实现净利润-3,441.31万元，其中T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润-1,782.11万元（预计-4,067.40万元），T+1.5年（2020年7月-2020年12月）实现净利润-2,385.97万元(T+2年预计-5,938.45万元)，均达到预计效益。

　　注2：医药连锁信息服务项目作为公司战略发展的一部分，其作用主要体现在终端服务的后台，并不能直接产生经济效益，其效益主要在于通过打造强大医药连锁中台，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程、提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力，因而不进行单独的财务效益测算。项目完成后，将为公司的进一步发展搭建更为高效的应用平台，对公司的长远发展将产生深远而积极的影响，该项目正常推进。

　　注3：全渠道多业态营销平台建设项目包括3年建设期和5年的运营期。项目建设期主要是进行软硬件的投资，完成电子货架平台的搭建，并完成对整个全渠道多业态营销平台的协调和测试，进行试运营；项目第四年进入正式运营。项目作为公司“大健康”营销网络的重要组成部分，力求实现传统门店营销模式的升级，通过佳 e 购电子货架、手机端、第三方电子商务平台及线上线下等模式的交互，实现营销、客户开发、会员服务、信息共享、商品交易、商品支付、移动医疗等全渠道营销功能。全渠道多业态营销平台建设项目自2019年7月1日起实施，截止2020年12月31日已实施18个月，2020年实际实现销售收入1,696.90万元，实现净利润16.57万元，其中T+1年（2019年7月-2020年6月）实现净利润6.37万元（预计-199.30万元），T+1.5年（2020年7月-2020年12月）实现净利润11.47万元(T+2年预计-99.03万元)，均达到预计效益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司的关联方无关联关系，不影响公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、现金流量及内部控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为 2021年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。

　　截止2020年12月31日，信永中和合伙人（股东）229人，注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

　　信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，其中，审计业务收入为19.02亿元，证券业务收入为6.24亿元。2019年度，信永中和上市公司年报审计项目300家，收费总额3.47亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等；其中公司同行业上市公司的审计客户数为9家。

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定，并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。

　　信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

　　拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：刘泽芬女士，2007年获得中国注册会计师资质，2010年开始在信永中和执业，2012年开始从事上市公司审计，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过2家。

　　拟担任独立复核合伙人：彭让先生，2000年开始参与上市公司审计，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始在信永中和执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2020年度财务报告审计费用140万元，内部控制审计费用30万元，IT审计费用40万元，合计210万元；预计2021年度财务报告审计费用160万元，内部控制审计费用30万元，IT审计费用40万元，合计230万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，及所需工作人员、天数及日收费标准确定。

　　董事会审计委员会对信永中和会计师事务所的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，对其为公司上市申报期间各项审计工作，以及年度财务报表审计、内部控制审计等工作开展情况进行了沟通、监督、评估，认为其具备资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。认为信永中和担任公司审计机构期间，能按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，工作勤勉尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够客观、公正、审慎地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。鉴于此，同意公司续聘信永中和为公司2021年度财务会计报告审计机构和公司内部控制审计机构，并同意将该项提案提交公司董事会审议。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

　　综上，我们同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不会损害公司中小股东利益。在过去几年的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识和专业能力，同意继续聘请信永中和为 2021年度财务审计机构，聘期一年。双方将根据审计机构的工作量和市场价格，协商确定具体报酬。我们同意《关于公司续聘2021年度审计机构、内控审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司2020 年度股东大会审议。

　　公司于2021年4月13日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司续聘2021年度审计机构、内控审计机构的议案》， 7票同意， 0 票反对， 0 票弃权， 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2021 年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作， 并提交公司 2020 年年度股东大会审议。

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　3、登记方式：拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件办理登记：

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东（委托人）身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。